Неоднократное распоряжение имуществом не влечет недействительности договора
Ситуации, когда собственник вещи заключает в отношении нее с двумя (или более) лицами договоры о ее отчуждении, встречаются в обороте не столь уж редко. Поскольку они связаны со злоупотреблениями со стороны продавца, определяющее значение имеет квалификация последствий этого для возникающих правоотношений и выбор способа защиты потерпевшей стороны.
Президиумом ВАС РФ 18 апреля 2006 г. рассматривалось дело по иску ООО «Сервисный центр» к ФГУП «НИИШП» и др. о взыскании убытков и признании сделок недействительными. Интересы ответчиков представляла адвокатская фирма «Юстина».

     Суть спора

     Суть спора состояла в следующем. В процессе банкротства предприятия принадлежавшее ему недвижимое имущество, расположенное в Москве и Московской области, было внесено в уставный капитал двух обществ с передачей кредиторам акций этих обществ. Эти сделки неоднократно оспаривались в арбитражных судах Москвы и Московской области, но в исках было отказано. После этого ООО «Сервисный центр», ссылаясь на договор купли-продажи, заключенный ранее совершения сделок по передаче недвижимого имущества в уставный капитал, заявило иск в Арбитражный суд Республики Татарстан. Изменение подсудности было достигнуто за счет того, что иск был заявлен поручителю по договору купли-продажи, зарегистрированному в Республике Татарстан (РТ). Другие лица, в том числе последующий добросовестный приобретатель имущества, были привлечены к спору в качестве соответчиков и третьих лиц. Сомнительность этого процессуального приема очевидна, но важнее материальное содержание
спора.

     Арбитражным судом Республики Татарстан иск был удовлетворен. В основание решения, поддержанного судами апелляционной и кассационной инстанций, был положен довод, что истец ранее заключил договор купли-продажи имущества с ответчиком — ФГУП «НИИШП» и потому имеет интерес, дающий право на иск. Более того, другой договор, в том числе фактически исполненный договор о передаче того же имущества ФГУП «НИИШП» ОАО «НИИШП» и ЗАО «Росинка» является недействительным как повторный договор об уже проданном имуществе, что было особенно подробно мотивировано в кассационном постановлении.

     Комментарий

     Хотя истец так и не смог предъявить подлинник договора, сам по себе тезис о недействительности сделки об отчуждении имущества, если собственник уже заключил другой договор, является незаконным, независимо от широко известной практики изготовления договоров задним числом.

     В силу ст. 209 ГК РФ собственник вправе совершать любые действия, в том числе сделки со своим имуществом, поскольку не имеется ограничений права собственности. Ограничения должны быть установлены законом положительным образом и не могут выводиться путем толкования, т. к. ограничительные нормы не подлежат расширительному толкованию. Однако законодательного запрета совершать собственнику несколько сделок об одном и том же имуществе не имеется.

     В гражданском праве никогда не ставилось под сомнение право собственника неоднократно заключать сделки о своем имуществе и нести по ним обязательства, при том что исполнена может быть, конечно, только одна из этих сделок. Все эти сделки тем не менее являются действительными и влекут поэтому ответственность собственника. «При возникновении по поводу одной и той же, но еще никому не переданной вещи правоотношений с несколькими лицами применяется правило старшинства: вещь передается контрагенту, в пользу которого обязательство возникло раньше, а когда старшинство установить невозможно, оно признается за контрагентом, раньше других предъявившим иск об отобрании вещи. Если же она передана одному из контрагентов, право на ее отобрание отпадает у всех контрагентов по другим договорам» (Иоффе О. С. Обязательственное право. М., 1975. С. 62).

     «Если сделки по распоряжению недвижимым имуществом, переданным покупателю, совершаются продавцом, то они не могут быть признаны недействительными. При этих условиях будет невозможно исполнение обязательств, вытекающих из таких сделок, по обстоятельствам, зависящим от продавца, что влечет ответственность последнего перед кредиторами за неисполнение обязательств» (Витрянский В. В. Договор продажи недвижимости // Вестник ВАС РФ. 1999. № 9. С. 79.)

     Незаконная позиция Арбитражного суда РТ проявилась и в другом аспекте дела.

     В силу ст. 166 ГК РФ лицо, требующее признания сделки недействительной, должно обосновать свой интерес. В свою очередь, интерес проявляется в том, каким образом может быть восстановлено имущественное положение истца посредством применения последствий недействительности сделки. Если посредством нормы ст.167 ГК РФ интерес истца защищен быть не может, то тем самым обнаруживается отсутствие у него права на иск, предусмотренного ст. 166 ГК РФ. Эта позиция, вытекающая из закона, подтверждена, в частности, Постановлением Президиума ВАС РФ от 23.08.2005 № 3668/05 (Вестник ВАС РФ. 2006. № 1. С. 67).

     Не может быть защищаемого законом интереса в «фиксации недействительности сделки», как сказал представитель истца на заседании Президиума ВАС РФ. Такого способа защиты права или интереса, как фиксация недействительности, закон не знает.

     Однако в данном деле истец не только не заявлял требований о применении последствий недействительности сделки, но и заведомо не имеет права на такое требование. Во-первых, ликвидирована сторона недействительной сделки, а в случае ликвидации стороны спор о реституции невозможен (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10. 2005 № 7278/05). Во-вторых, имущество находится у третьего лица, а не у стороны сделки.

     В силу п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.98 № 8 собственник вправе, ссылаясь на недействительность сделки, требовать передачи ему имущества, если ответчик не имеет защиты, основанной на добросовестности. Но в данном случае не только ответчик защищен доброй совестью, но и истец не является собственником и, стало быть, лишен права заявлять такое требование. Тем самым следует признать, что судом рассмотрено беспредметное требование лица, не имеющего права на иск.

     Тот факт, что право собственности возникает не в силу заключения договора, а в силу исполнения договора об отчуждении вещи (ст. 223, 224 ГК РФ), настолько очевиден, что на этом даже не следует останавливаться. Между тем истец никогда не получал исполнения по договору купли-продажи. Сам факт, что все спорное имущество находится у других лиц – ОАО «НИИШП» и ЗАО «Росинка», уже говорит о том, что именно этим лицам был исполнен договор об отчуждении имущества (путем внесения в уставный капитал), но не истцу. А коль скоро истец не стал и не мог стать собственником имущества, он не может иметь никаких иных исков, кроме иска к продавцу об исполнении обязательства и взыскании убытков, если сможет, конечно, доказать, что договор купли-продажи на самом деле имел место.

     Сама по себе тактика нападения на сделку в силу ранее заключенного договора бессмысленна именно потому, что любой неисполненный договор не дает его стороне никакого права вмешиваться в судьбу имущества, в том числе оспаривать сделки с этим имуществом. Все, что имеет сторона договора, – это права требования к другой стороне договора. И никаких прав на вещи, а значит, и никакого интереса в сделках с этими вещами.

     Постановлением Президиума ВАС РФ упомянутые судебные акты не только были отменены, но и в иске было отказано в части признания сделок недействительными. При очевидных грубых нарушениях норм о подсудности высший судебный орган мог бы ограничиться отправлением дела на новое рассмотрение судом по законной подсудности. Но тот факт, что был избран другой вариант – разрешение спора по существу, — вселяет надежду на то, что до того ничем не ограниченная практика вмешательства в судьбу сделок лиц, не имеющих в этих сделках интереса, наконец получила верную оценку.